Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7(499) 938-90-13 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 467-82-01 (бесплатно)
Регионы (вся Россия, добавочный обязательно):
8 (800) 350-84-13 (доб. 162, бесплатно)

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО. КАК ПРОВЕСТИ СЛИЯНИЕ КОМПАНИЙ?

Классификация видов реорганизации

Виды реорганизации:

Создание новых или прекращение прежних юридических лиц

создание одного

создание нескольких

прекращение одного

прекращение нескольких

слияние организаций

присоединение организации

разделение организации

выделение организации

преобразование организации

Пошаговая инструкция слияния

Слияние является сложной формой реорганизации, так как в ее ходе используется много методов и этапов.

Чтобы сделка не повлекла нежелательных последствий необходимо ее совершать согласно требованиям законодательства, соблюдая очередность применения основных этапов:

  1. Определение с участниками процесса – изначально необходимо определить, сколько будет участвовать предприятий в слиянии фирмы, при этом они обязательно должны быть одной правовой формы, если формы разные перед слиянием необходимо выполнить переход одного из участников в необходимую форму хозяйствования.
  2. Принятие решения – после того, как участники процесса определены, необходимо провести общее собрание акционеров обществ, на котором следует составить протокол с соответствующим решением, также в него необходимо внести все особенности относительно проводимой процедуры:
  • Сроки проведения преобразования;
  • Порядок проведения реорганизации;
  • Какие вопросы необходимо в процессе совершения сделки решить.

Как проводится реорганизация ООО путем выделения вы узнаете здесь.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО. КАК ПРОВЕСТИ СЛИЯНИЕ КОМПАНИЙ?
Основные формы реорганизации юридического лица.

Кроме этого следует уточнить порядок:

  • Подписания договора;
  • Уведомления государства;
  • Составления передаточного акта.

Также важно уполномочить общим решением одно предприятие на подачу документов в государственные органы.

  1. Уведомление соответствующих органов – оповещение соответствующих органов происходит не позже 3-го дня с момента принятия решения о слиянии, при этом в органы регистрации обращается уполномоченная компания, а в ФНС каждая организация самостоятельно по месту регистрации.
  2. Сообщение кредиторам – не позже 5-и дней с момента принятия официального решения. Уведомлять кредиторов необходимо официально в письменной форме, лучше это выполнить заказным письмом с уведомлением, в котором кредитор при получении поставит свою подпись, используемую далее как доказательство своевременного информирования. В уведомлении следует кроме сообщения о реорганизации, указать ее сроки, количество участников и предложить варианты дальнейшего сотрудничества.
Предлагаем ознакомиться:  Закон о запрете въезда машины к морю

Важно: кредитор вправе отказаться и потребовать досрочного погашения займа.

  1. Извещение общественности – выполняется уже после реорганизации и наличия на руках руководителя соответствующих документов.

Информирования выполняется дважды – первый раз после получения свидетельства о регистрации новой фирмы, второй раз через месяц уже в процессе обустроенного рабочего процесса.

  1. Уведомление всех лиц – необходимо известить всех партнеров, которые являются поставщиками сырья или потребителями готовой продукции, во-первых, это важно из этических соображений, во-вторых, они вправе знать о любых изменениях в статусе партнера.

Для получения регистрации, в регистрирующий орган следует представить такой пакет документов:

  • Заявление от каждого участника с указанием реквизитов и факта абсолютного согласия в проведении процесса;
  • Официальное решение совета директоров каждой организации отдельно;
  • Договор слияния, в котором указаны условия реорганизации, сроки проведения, требования обязательные к соблюдению, ответственность в случае нарушения договоренностей;
  • Передаточный акт, указывающий на объем переходимого имущества и штатную численность работников;
  • Квитанция об уплате госпошлины.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО. КАК ПРОВЕСТИ СЛИЯНИЕ КОМПАНИЙ?
Формы реорганизации и документы.

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

Слияние

Присоединение

Преобразование

Разделение

Выделение

Имущество и обязательства переходят к правопреемнику

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Плюсы и минусы слияния

Слияние имеет неоспоримые преимущества перед прочими видами реорганизации:

  • Компании полностью ликвидируются, и вместо них формируется новое предприятие;
  • При этом акционеры полностью сохраняют свои доли;
  • Оспорить такое правопреемство достаточно сложно, проще поднять документы старых предприятий;
  • Новая компания полностью принимает обязательства фирм, вошедших в нее.

Недоставки совершенно незначительные, но о них необходимо помнить перед началом процесса:

  • Слияние несколько дороже, нежели присоединение, так как формируется новая организация;
  • Реорганизация в форме присоединения требует индивидуальной персонификации каждой организации в ПФР.
Предлагаем ознакомиться:  Требования к банковской гарантии по 44-ФЗ

Присоединение организации

Присоединение – это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму “присоединение” могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО. КАК ПРОВЕСТИ СЛИЯНИЕ КОМПАНИЙ?

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

  • налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации – к ним долги предшественника по налогам не переходят;

  • внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

  • кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Предлагаем ознакомиться:  Банк подал в суд за неуплату кредита: что делать и что может решить суд

Слияние компаний представляет собой одну из наиболее разумных и финансово эффективных схем реорганизации в условиях нестабильности или других форс-мажорных обстоятельств (к примеру, мирового финансового кризиса).

Инвентаризация имущества, финансовых, долговых и иных обязательств в соответствии с Методическими указаниями. Полученные в результате инвентаризации данные (кредитные и долговые обязательства, в том числе находящиеся в стадии судебных и досудебных разбирательств) закладываются в основу передаточного акта.

Непредставление вышеуказанного акта ведет к отказу от регистрации компании государственными органами.

В это же время создается устав общества, а также разрабатывается договор о слиянии. Все нормативные документы должны соответствовать Федеральному закону о «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Государственная регистрация реорганизованных организаций

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Adblock detector